FAQ

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Une expertise proposée par Maître Joelle Cerighelli, avocate : 
- 2 rue de Lisbonne 75008 Paris - tel + 33 1 53425640 / +33623814956   www.jccv-avocats.com
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1-Je veux créer mon entreprise au Royaume Uni : quelle structure adopter (description des différentes formes juridiques / focus sur la « Ltd »

Le Sole Proprietorship

Le choix de la structure envisagée au Royaume Uni dépend des besoins de l’entreprise, de l’activité et également du nombre d’associés à l’origine.

Bien qu’elles semblent présenter quelques similitudes avec les sociétés françaises, les structures anglaises n’ont pas en réalité d’équivalent et relèvent d’un point de vue général d’une gestion plus souple et d’une nature davantage contractuelle.

Le « sole proprietorship » (proche de l’entreprise individuelle française), est une forme fréquemment utilisée mais limitée au petit commerce ou aux activités de taille réduite dans la mesure où cette entité n’a ni personnalité morale, ni capital social. Son patrimoine est confondu avec celui du chef d’entreprise qui exerce seul son activité. Ce dernier est donc tenu indéfiniment des dettes de l’entreprise sur ses biens propres.

Cette société qui peut même être constituée sans écrit, ne peut avoir qu’un seul membre qui en est le propriétaire et le gérant.

Non soumis à l’impôt sur les sociétés (corporation tax), le revenu généré par la société est imputé directement sur le patrimoine du propriétaire et soumis à l’impôt sur le revenu (10.000 £ pour les revenu < à 9.440 £, taux de 20% entre 9. 440 £ et 32 010 £, 40% entre 32.011 £ et 150.000£, le taux passe à 45% au-delà de 150.000 £).

Le Partnership

Le Partnership pourrait s’apparenter à la SNC (Société en nom collectif) dans la mesure où la responsabilité des associés (entre 2 et 20) est illimitée.

Cette forme est utilisée presque exclusivement pour les professions règlementées ou libérales comme les avocats, les notaires…

Contrairement à la SNC française le Partnership n’a pas de personnalité juridique, il n’est pas immatriculé au registre des sociétés (sauf le Limited Liability Partnership sorte de commandite simple), les créanciers peuvent agir directement contre les associés sur leur biens personnels sans attendre d’actionner préalablement le patrimoine de la société.

Comment fonctionne le Partnership ?

Il est en principe constitué d’un contrat et de statuts même si un écrit n’est pas nécessairement requis, il n’a pas de capital social, ni de dénomination sociale. Les actifs de la société sont la propriété de tous les associés; ces derniers sont responsables solidairement et indéfiniment sur l'ensemble de leurs biens personnels. Les actifs de la société (la clientèle…) sont la propriété de tous les partners et sont réunis en « trust » dont un des associés est le trustee et en assure la gestion et l’administration.

Les Corporations

Les corporations sont les seules structures bénéficiant de la personnalité juridique et soumises à ce titre à l’impôt sur les sociétés qui est au taux de 21% ou de 20 % pour les PME dont les bénéfices sont inférieurs à 300.000 £ (environ 370.000 euros)

Il existe différents types de corporations.

- La "single member private limited company" (assez proche de l'EURL en droit français), l'une des plus courante au Royaume Uni pour l’associé unique, qui peut être une personne physique ou une personne morale et dont la responsabilité est limité aux apports.

Il n’y a pas de capital social minimum, 1£ suffit. Elle ne peut en revanche faire appel public à l’épargne mais compte tenu de la structure elle n’en a pas vraiment vocation.

La société est dirigée par un administrateur au moins, personne physique ou personne morale, associé ou pas. Sa responsabilité est plus lourde que celle de l’associé dans la mesure où elle peut être étendue à ses biens personnels en cas par exemple de mauvaise gestion.

Private Limited company » ou « Ltd » ou « Public Limited Company » ou « PLC

A partir de 2 associés, le choix s’opère entre la "Private limited company" ou "Ltd" ou la « Public Limited Company » ou « PLC » (sorte de « Société Anonyme » pouvant faire appel à l’épargne avec deux administrateurs au moins et un capital social minimum de 50.000 £ à libérer partiellement lors de la constitution).

La « Ltd » est de loin la forme la plus usitée au Royaume Uni compte tenu des règles de souplesse et de simplicité qui caractérisent tant sa création que sa gestion.

Elle ne requiert pas de capital social minimum ni d’acte notarié, elle ne peut avoir qu’1 seule action et ne sont réglementés ni les apports ni la libération du capital social.

Par ailleurs un auditeur (Commissaire aux comptes), nommé par les directeurs pour une durée d’1 an n’est obligatoire qu’à partir d’un seuil de revenu de 9 millions d’euros.

Le nom de la société est automatiquement protégé et la société peut même, par souci de rapidité être constituée à partir d’une structure vide déjà établie (« hand made company »), ce qui permet de réaliser quasi immédiatement des actes de commerce.

L’objet social de la Ltd peut couvrir l’exercice de toutes activités sous réserve qu’elles ne soient pas contraires à la loi.

La société est administrée par un ou plusieurs directeurs, qui peuvent être associés ou pas, rémunérés ou non et par un secrétaire (fonction qui ne peut être cumulée avec la fonction de directeur).

La notion d’associé (gérant/dirigeant) majoritaire, égalitaire ou minoritaire,  n’existe pas. Les pouvoirs du directeur sont très étendus.

La réglementation anglaise permet de faire appel à un « Nominee Director » qui pourra gérer la société. De même la possibilité de recourir à un ou plusieurs « Nominee shareholder » est répandue.

(Pour toutes ces notions, n’hésitez pas à nous consulter).

Comme pour la « single private limited », la responsabilité des dirigeants de la Ltd est limitée à la seule valeur des actions, étant reprécisé qu’il n’y a pas de capital minimal imposé.

La Ltd est soumise à l’impôt sur les sociétés sur ses bénéfices y compris les plus-values en capital (capital gain). Il n’existe pas en revanche de forfait minimum d’impôt au démarrage de l’activité de la société.

La société sera résidente UK si elle y est constituée ou si sa gestion centrale et son contrôle y sont exercés.

Sous réserve d’éventuelles dispositions contraires applicables d’une convention fiscale bilatérale, si la société paye de l’impôt sur des revenus réalisés à l’étranger alors elle disposera d’un crédit d’impôt au Royaume Uni correspondant à l’impôt payé à l’étranger et à valoir sur l’impôt britannique  (nous consulter pour plus de précisions)

A côté de ces structures établies, d’autres formes d’implantation sont envisageables : bureaux de représentation ou de liaison, succursales,…

Pour toutes ces questions ainsi que les démarches à entreprendre pour enregistrer votre société au Royaume Uni, n’hésitez pas à nous consulter.

2- Je suis résident français : puis-je exercer des fonctions de « director » d’une société anglaise (notion de contrôle effectif et économique de la société située au Royaume Uni)

Les fonctions de director

Tout ressortissant de l'Union Européenne peut implanter son entreprise sur n'importe quel territoire de l'UE, en ce compris le Royaume Uni. La création d'une société au Royaume-Uni ne nécessite pas forcément la présence d'un résident britannique mais certaines règles doivent être respectées.

Selon les traités internationaux, une société doit être taxée dans le pays où elle est gérée effectivement indépendamment de sa domiciliation.

Il convient de rappeler que la société sera considérée comme « resident UK » si elle y est constituée bien entendu mais pas seulement, sa gestion centrale et son contrôle doivent y être exercés réellement.

Elle sera alors assujettie à l’impôt sur les sociétés sur ses bénéfices y compris les plus-values en capital au taux de 21 % ou 20% selon le montant des revenus.

Par ailleurs il existe des règles spécifiques applicables aux personnes physiques, dirigeants ou cadre dirigeants qui s’établissent au Royaume Uni : la non domiciliation.

Pour en bénéficier, le Directeur de la société doit être résident anglais ou le devenir.

Dans l’hypothèse où une personne résidente française déciderait de constituer une single member private limited company (l’équivalent de l’EURL en France) et d’en être le Director (le gérant), se poserait alors le problème du contrôle effectif et économique de la société.

En effet, les autorités de résidence pourraient remettre en cause la réalité de la gestion et de la résidence de la société au Royaume Uni et imposer la société selon les réglementations locales.

La situation est quelque peu différente lorsque la société est opérationnelle, ayant son siège social établi au Royaume Uni, qu’elle dispose d’un local et de personnel pour l’exercice de ses activités y compris un directeur résident au Royaume Uni.

Ainsi le caractère britannique de la société peut être difficilement remis en cause.

Pour toutes ces questions n’hésitez pas à nous consulter.

3- Le contrat de travail au Royaume uni : les conditions de travail, liberté contractuelle et rigueur de la rédaction du contrat

Le contrat de travail au Royaume uni

Les conditions de travail au Royaume Uni relèvent d’un cadre moins réglementaire que celui existant en France.

Un contrat de travail n’est pas forcément nécessaire pour matérialiser l’accord entre l’employeur et le salarié mais en réalité il est usuel d’en rédigé un et il convient de porter une attention toute particulière à la rédaction de ses clauses.

Il existe néanmoins certaines dispositions légales. Par ailleurs il faut citer également les conventions collectives, qui ne concernent désorrmais que moins d’un tiers des salariés. Contrairement au droit français, elles n’ont d’effet juridique contraignant que si leurs clauses sont expressément intégrées au contrat de travail individuel.

Aucun permis de travail ou visa n’est nécessaire pour travailler au Royaume Uni si l’on est :

  • citoyen britannique
  • citoyen de l'EEE
  • ressortissant suisse
  •  L’âge légal de travail

L'âge minimum légal pour travailler est de 16 ans pour le travail à plein temps, 18 ans pour le travail de nuit. Quelques tempéraments, 13 ans pour effectuer certains travaux légers et à temps partiel, 14 ans pour le travail général à temps partiel.

  • Les horaires de travail

Le temps légal de travail est d'environ 38 heures mais le contrat peut prévoir jusqu'à 48 h voire plus (temporairement ou pas) si le salarié est d'accord, il convient donc de le prévoir expressément et par écrit dans le contrat. Les heures de travail moyennes sont calculées sur une période de 17 semaines.

  • L'âge de la retraite

Il est actuellement de 65 ans pour les hommes et 61,9 ans pour les femmes ; il sera de 65 ans pour les deux sexes en 2018 et devra graduellement augmenter de quelques mois tous les ans pour atteindre 66 ans en 2020.

  • Période de vacances

Les salariés au Royaume Uni ont droit à 28 jours de vacance par an, ils peuvent inclure ou non les jours fériés (au nombre de 8 jours au Royaume uni et Pays de Galles)

En pratique, les jours fériés ne sont pas décomptés des jours de vacance et l'employeur octroie de 3 à 5 jours supplémentaires.

  • Lieu de travail

Ce peut être le siège social de l’entreprise (bureau ou local) ou autre lieu tel que prévu au contrat, de même le salarié peut être amené à travailler depuis son domicile.

S’agissant du siège social, de nombreuses sociétés de domiciliation existent, offrant des conditions de prix très variables selon la localisation. Souvent le cabinet d’expertise comptable (rappelons que la tenue d’une comptabilité en Angleterre est OBLIGATOIRE) acceptera de domicilier gratuitement l’entreprise dont il établit les écritures comptables.

  • Autres rémunérations
    • Heures supplémentaires

Il n’y a pas de droit légal au paiement des heures supplémentaires que le salarié peut être amené à effectuer dans le cadre de son travail. Toutefois le salaire moyen ne doit pas être inférieur au salaire minimum légal (cf ci-dessous).

Le contrat de travail devra donc fixer très précisément les modalités de rémunérations telles que convenues entre le salarié et l’employeur

    • Horaires de nuit

L’employeur n’a pas d’obligation légale de payer les heures effectuées la nuit (entre 23h00 et 6h) bien qu’en pratique le contrat le prévoit et en fixe les modalités.

Lorsque le travail comporte des risques ou un effort physique ou mental important, le salarié ne peut l’effectuer plus de 8 heures consécutifs par tranche de 24 heures.

  • Le coût du travail
    • Les cotisations sociales

Les cotisations sociales au Royaume-Uni (National Insurance Contributions ou NIC) sont obligatoirement versées pour les salariés et les non-salariés âgés de 16 ans ou plus lorsque le salaire ou les revenus au titre de l’activité professionnelle excédent un certain seuil.

Les prestations servies au titre de l'assistance chômage, des accidents du travail et maladies professionnelles ainsi que les prestations familiales sont exclusivement financées par les impôts.

Les cotisations sont versées sur la totalité du salaire hebdomadaire supérieur aux seuils de cotisation.

En tant que salarié, les cotisations, classe 1, sont les suivantes :

- 12% pour un salaire hebdomadaire compris entre 153£ et 805£ (193€/1017€)

- 2% pour un salaire hebdomadaire supérieur à 805£

Les cotisations patronales sont de l’ordre de 13,8% pour les salaires hebdomadaires supérieurs à 153£.

-Le revenu minimum (« national minimum wage rates »)

 Le revenu minimum est de 6,31£ /h (environ 7,97 €) pour les salariés de plus de 21 ans, 5,03 £ (6,35€) entre 18 et 20 ans, le taux passe à 3,72£ (4,70 €) pour les salariés âgés de moins de 18 ans (on peut travailler à partir de 16 ans) et enfin 2,68 £ (3,38€) pour les apprentis.

  • Régime maladie :

Le régime de base étant très limité, parfois l'employeur peut proposer de payer un complément de salaire en cas de maladie, ceci doit être expressément prévu dans le contrat.

  • Avantages en nature

De même, selon la nature de l’activité et la structure de l’entreprise, l'employeur peut également accorder des avantages en nature comme la mutuelle santé, une voiture de fonctions, ...

Pour toutes ces questions et pour un modèle de lettre d’embauche « offer of employment » n’hésitez pas à nous consulter.

4- Quelle fiscalité pour mon entreprise au Royaume-Uni ?

L’impôt sur les sociétés : la « corporation tax »

La législation britannique

S’agissant de la « Sole Trader Enterprise » (l’équivalent de l’entreprise individuelle) : l'entrepreneur individuel est soumis à l'impôt sur le revenu des personnes physiques (income tax) et non à l’impôt sur les sociétés.

Sont soumis à l’impôt sur les sociétés (corporation tax) les bénéfices industriels et commerciaux réalisés par toutes les sociétés résidentes qui ont une activité économique (toute forme d’activité professionnelle à titre lucratif).

Une société est considérée comme résidente lorsqu’elle est constituée au Royaume-Uni (sauf disposition d’une convention fiscale bilatérale contraire), et lorsque, bien que résidente d’un autre pays, soit la direction centrale et le contrôle réel s’opèrent au Royaume-Uni, soit elle y dispose d’un établissement stable.

La corporation tax demeure catégorielle, c’est la somme de certains bénéfices calculés par catégorie de revenus, pas une détermination globale.

Taux :                                                                                                                              

- Taux normal 21% depuis avril 2014; réduction du taux normal à 20 % en avril 2015

-Taux réduit pour PME (20% pour les entreprises dont le chiffre d’affaire est inférieur à 300.000 £)

Il existe un régime spécial pour les groupes de sociétés, le « group relief » (transfert à une autre société du groupe les pertes subies par une filiale).

La convention fiscale franco-britannique

Les revenus dégagés par l’entreprise sont imposables dans le pays de la source des revenus s’ils sont rattachables à un établissement stable. La notion d’établissement stable à laquelle la convention fiscale franco-britannique fait référence dans sa dernière version du 19 juin 2008 recouvre une installation fixe d’affaires.

Par exemple pour une société mère française ayant une filiale anglaise, la filiale sera imposée à la corporation tax au Royaume-Uni (et inversement).

Plus-values de cession réalisées par les sociétés (capital gains)

Applicable aux sociétés résidentes au Royaume-Uni

Régime général

Sont soumises à la corporation tax au taux de droit commun ou au taux réduit une fois le montant de la plus-value imposable déterminé (prix de vente – prix d’achat – frais d’acquisition – érosion monétaire) ; il existe de nombreux régime particuliers.

Régimes particuliers

Cas des cessions par une société d’actions et de valeurs mobilières : exonération des cessions de titres de participation (détention au-delà de 10% du capital social depuis un délai d’un an minimum).

Taxation de dividendes versés à une société

La législation britannique

Il sont considérés comme des bénéfices non commerciaux (n’entrant donc pas dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux) mais réintégrés dans le calcul du bénéfice imposable à la corporation tax.

Convention fiscale franco-britannique du 19 juin 2008 (tendant à éviter les doubles impositions)

- Dividendes de source française

Principe : retenue à la source (en France) d’un montant maximum de 15%, avec crédit d’impôt au Royaume-Uni correspondant au montant retenu ; imposition ensuite au Royaume-Uni.

Mais dans beaucoup de cas le régime mère-fille trouve à s’appliquer (directive 2011/96/UE) ; applicable aux distributions faites par des filiales françaises à des sociétés mères anglaises : exonération de retenue à la source, pourvu que la mère soit bien le bénéficiaire effectif des dividendes (clause anti-abus, CE 29 mai 2006)/Bank of Scotland).

- Dividendes de source anglaise

Principe : pas de retenue à la source (sauf exceptions …).

Régime mère-fille également applicable pour les dividendes distribués par une filiale britannique à une mère française.

  • Pour mémoire : taxation des intérêts et redevances (régime fiscal conventionnel)

Principe : imposition dans l’Etat du bénéficiaire et pas de retenue à la source sur les intérêts de créances de toute nature ou redevances.

Exception : si le bénéficiaire est résident français et qu’il a un établissement stable au Royaume-Uni, les revenus seront imposés au Royaume-Uni.

Exemple. Si une société française dispose d’un établissement stable au Royaume-Uni et que cet établissement (succursale) verse des intérêts à la société française : ces derniers seront imposés au Royaume-Uni.

La Patent Box

Régime fiscal favorable pour sociétés innovantes :

La nouvelle réglementation sur les revenus d’exploitation des brevets au Royaume-Uni permet aux entreprises d’appliquer un taux très réduit de corporation tax (10%) sur leurs revenus issus d’exploitations de brevets depuis avril 2013.

Le dispositif est implémenté progressivement sur 4 ans et sera effectif à 100% en avril 2017. La "patent box" permet à une entreprise exploitant des brevets de déduire de 33% à 55% (33% en 2013 et 55% en 2017) de sa corporation tax sur les revenus imposables issus des produits brevetés.

Ces revenus imposables peuvent être issus d’une exploitation directe ou sous licence et également de produits exploités sous licence de brevets de tiers (à condition que les licences soient exclusives sur un pays et non seulement sur une région).

Ce taux réduit s’applique aussi aux revenus des brevets liés aux indemnités de contrefaçon et dommages éventuels perçus ou aux cessions de droits aux brevets.

Les crédits impôt recherche

Crédit d’impôt destiné à encourager l’innovation (réduction d’impôt calculée en fonction des dépenses de R&D éligibles)

Ce sont des dispositifs d’incitation fiscale permettant de réduire les dépenses éligibles de 8% pour les grandes entreprises et d’environ 25% pour les PME.

La TVA-Value added Tax (pour mémoire)

Le taux normal est de 20%, avec des taux réduits sur certains produits ou services.

5 - Quelles aides pour l’implantation de mon entreprise ?

Côté Français

Les entreprises françaises peuvent obtenir des aides pour se développer à l'international le plus souvent il s’agit d’aides à la prospection et à l’exportation.

  • Parmi les organismes publics, les opérations de prospections commerciales peuvent être assistées par les CCI (chambres de commerce d'industrie) en France comme à l'étranger. 
www.cci.fr. On peut citer ici la Chambre de commerce française en Grande-Bretagnewww.ccfgb.co.uk. Elle accompagne les entreprises françaises qui souhaitent exporter ou s'implanter sur le marché britannique : recrutement de personnel, domiciliation d'un bureau commercial, appui à la création de filiale…
  • Les services d’Ubifrance (Agence pour le développement international des entreprises) :

Ubifrance anime le réseau des missions économiques qui fournissent une gamme de services (payants) et d'aide en matière de veille, d'information, de prospection et de recrutement.
www.ubifrance.fr.

Ubifrance oriente les entreprises souhaitant exporter ou s’implanter à l’étranger vers des manifestations qui lui paraissent les plus adaptées. Elle assiste également les entreprises souhaitant mettre en place un VIE (Volontariat International à l'Export) dispositif permettant de recruter un jeune de 18 à 28 ans pour lui confier une mission de développement des exportations.

  • Pour faciliter la démarche des entreprises, Bpifrance, Coface et Ubifrance ont noué un partenariat et créé le label Bpifrance export et proposent une gamme de services et d’assistance tels que :

- L’assurance prospection Coface : L’assurance prospection prend en charge le risque financier de votre développement export, les dépenses sont indemnisées, elle sont remboursées uniquement en cas de succès commercial.

- Le prêt de développement Export (Bpifrance) : permet de financer les besoins en fonds de roulement et en investissements.

- L’assurance-crédit Coface : couverture contre les risques d’interruption de contrat et de non remboursement du crédit consenti à un acheteur.

- Les garanties de projets à l’international Bpifrance : les apports en fonds propres d’une société mère à la filiale étrangère (hors UE) sont sécurisés.

Côté Anglais

Il existe une gamme relativement large d’incitations financières en Grande-Bretagne et d’organismes offrant des services d’assistance à l’implantation. Citons parmi ceux-ci :

UKTI en France est une organisation gouvernementale en charge du développement des relations commerciales entre la France et le Royaume-Uni. Les services de UKTI sont destinés aux sociétés britanniques qui souhaitent se développer à l’international et aux sociétés françaises désirant s’implanter au Royaume-Uni, ainsi qu’aux industriels, agents commerciaux, distributeurs et importateurs qui souhaitent entrer en relation commerciale avec des sociétés britanniques. UKTI travaille en partenariat avec les chambres de commerce, les associations professionnelles et autres équipes commerciales basées en France et au Royaume-Uni.

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